Решения и проблемы


Текст | Александра ГЕРАСИМОВА, юрист компании «ФБК право»


Продолжаем анализировать проект Гражданского кодекса.

Анализируя поправки в Гражданский кодекс, следует отметить, что, помимо привычных институтов немецкого права, законодательство пополнится новыми институтами, свойственными различным зарубежным правопорядкам. Следуя общему тренду к повышению престижа страны и улучшению экономического климата внутри нее, законодатель вносит такие изменения, которые должны сделать российское гражданское право универсальным и всеобъемлющим. Оборотной стороной медали является то, что законодательство становится весьма противоречивым.

Остановимся на новом институте — решении собраний (глава 9.1.), который, как следует из пояснительной записки к законопроекту, был позаимствован из права Нидерландов. Сочетание внутри него чуть ли не десятка различных категорий, известных нам по целому ряду нормативных актов, на первый взгляд кажется весьма парадоксальным, а сам институт весьма странным. Но, в общем, идея законодателя понятна: урегулировать общими нормами сразу все решения, принимаемые всеми возможными сообществами граждан. Зачем? Этот вопрос остается открытым, можно только предположить, что для избежания лишних споров между участниками.

С практической точки зрения с введением данной главы теперь однозначно решен вопрос, является ли решение собрания акционеров или кредиторов сделкой. Нет, не является. Во-первых, они получили самостоятельное регулирование, во-вторых, статья 8 ГК РФ теперь предусматривает такие решения в качестве отдельного основания возникновения гражданских прав и обязанностей, в-третьих, они предусматривают самостоятельные основания недействительности. Список можно продолжить. При этом главное отличие их от сделок состоит в том, что они порождают правовые последствия для всех лиц, которые имели право участвовать в таком собрании, а также иных лиц, если установлено законом и вытекает из существа отношений.

В то же время встает вопрос о соотношении данных норм со специальным законодательством. Как указано в самой главе 9.1, приоритет остается за специальным законодательством. Однако не ясным остается применение сроков обжалования решений. В отличие, например, от Закона «Об акционерных обществах» сроки были увеличены до шести месяцев с момента, когда лицо узнало либо должно было узнать о решении, и одновременно ограничены двумя годами с момента, когда решение стало общедоступным. По логике законодателя такая норма призвана способствовать устойчивости гражданского оборота и ограничению злоупотреблений и должна иметь приоритет перед специальными законами. Полагаем, что это противоречие будет снято последующими изменениями в специальные законы, текущая версия закона о внесении изменений в ГК РФ таких изменений не предусматривает.

И наконец о наиболее спорном изменении — самой процедуре. Оспаривая решение собрания, лицо должно оповестить об этом других участников, раскрыть им всю информацию. И если участники не присоединились к такому иску, то они лишаются в дальнейшем возможности оспаривания решения, в том числе и по другим основаниям.

С одной стороны, такие нормы призваны ограничить принятие противоречивых судебных решений, с другой стороны, они значительно ограничивают права участников, которые считают, что нужно выбрать иной предмет и основание для иска. В такой ситуации остается рассчитывать на справедливость суда, который может принять иск, если сочтет причины обращения уважительными. Как все это будет работать на практике, покажет время, пока же возникают скорее подозрения и новые вопросы, чем ответы на уже существующие.