Капитал у нас не сеют


Владимир ГУРВИЧ

В стране объявлена пятилетка корпоративного строительства. Эта волна пришла к нашим берегам из США, страны, сделавшей корпоративное управление своей религией. Достижениями в данной сфере там гордятся не меньше, чем полетами на Луну.

Заимствование чужого опыта — вещь полезная, если, конечно, научиться отличать позитив от негатива. Недавние громкие скандалы в США показали, что и в этой капиталистической цитадели дела с корпоративным управлением идут не так уж гладко. По мнению Дж. Макданоу, председателя Совета по надзору за финансовой отчетностью акционерных компаний США, к «порче» страну привело, как ни странно, долгое экономическое благополучие. На протяжении практически всего последнего десятилетия XX века (точнее, с марта 1991-го по март 2001 года) происходил непрерывный экономический рост — самый длительный в истории не только Америки, но и мировой капиталистической системы.

«Вареная» отчетность

Новые технологии, появившиеся за последние 20 лет, позволили существенно повысить производительность труда — на 1,5% ежегодно. А в конце 90-х годов ее прирост составил уже 4%. Как следствие, управляющие корпорациями начали непомерно много себе платить. Если в 80-х годах руководители некоторых американских акционерных компаний получали примерно в 40 раз больше стандартной стоимости среднего компенсационного пакета, то к 2000 году — в 400 раз! Естественно, рядовых сотрудников компаний раздражала столь существенная разница в доходах. К тому же стали всплывать случаи нечестного распределения прибыли. Тогда-то в американских деловых кругах и заговорили о таком понятии, как «”вареная” отчетность». Именно этой «варкой» занимались некоторые компании.

Не существовавшие, казалось, проблемы не только дали о себе знать, но проявились весьма серьезно. Что касается корпорации Enron, считавшейся в свое время «образцом потрясающе управляемой компании», по выражению Макданоу, то и ее деятельность оказалась не такой уж чистой. Разразился громкий скандал, и за искажение финансовой отчетности один из руководителей Enron получил десять лет тюремного заключения (кстати, если бы не его содействие следствию, срок наказания был бы втрое больше).

В результате финансовых махинаций особенно сильно пострадало старшее поколение США, те, кто накапливал пенсию. Когда часть пенсионных фондов лопнула, многим стало ясно, что работать предстоит и после достижения пенсионного возраста (65 лет).

Общественность потребовала принять новое законодательство, которое в первую очередь исключило бы саму возможность образования чрезмерных компенсационных пакетов. Было решено пересмотреть принципы функционирования всего частного корпоративного сектора. Голосование в конгрессе по вопросу модернизации управления проходило в обстановке редкого единодушия.

В соответствии с новыми дополнениями к законодательству руководителей предприятий и особенно председателей правлений крупных компаний обязали ежеквартально подписывать отчетные документы. А также предупредили, что расплата за жульнические цифры будет неминуемой и суровой — вплоть до тюремного заключения. Со своей стороны Макданоу заявил, что каждые три года его ведомство будет проводить очень тщательные ревизии крупных национальных корпораций, дабы лучше отслеживать этот процесс.

Управление при дележе собственности

Если в США система корпоративного управления складывалась на фоне превращения частного капитала в акционерный, то у нас, можно сказать, имела место противоположная тенденция. В России АО возникли не потому, что у их владельцев появилась потребность внешнего финансирования, а в связи с перераспределением национального богатства. Соответственно при формировании АО не ставилась задача создать механизмы, обеспечивающие сохранность денег инвесторов. Да и само понятие «инвесторы» вошло в сознание руководителей предприятий значительно позже.

Важной вехой в постсоветской действительности стало появление первого слоя акционеров. Преимущественно это были работники компаний, никак не связанные с инвестиционным процессом. А потому управленцы данных компаний не имели перед ними никаких обязательств. Собственность активно перераспределялась. Одни ее теряли, другие (те, кто оказался в ней более заинтересован) приобретали. Об инвесторах же в ходе корпоративных войн никто не думал. Если они случайно вставали на пути, их просто сметали.

Но наконец настало то долгожданное время, когда собственность в значительной степени была поделена и консолидирована и ее владельцы задумались над привлечением внешних источников финансирования для развития своего бизнеса. А это, в свою очередь, заставило их принимать меры по созданию механизмов защиты прав инвесторов.

Особенности местного управления

И отечественные, и иностранные эксперты единодушны в оценке того, что в последние несколько лет в нашей стране весьма активно идет формирование и становление принципов корпоративного управления. Однако в силу особой российской специфики, характера экономики и структуры собственности получившая распространение модель корпоративного управления имеет ряд существенных отличительных черт.

По мнению руководителя Федеральной службы по финансовым рынкам Олега Вьюгина, огромное значение здесь имеет структура акционерного капитала. Ее характерная черта — высокая степень концентрации собственности в руках небольшого числа акционеров, а часто даже одного из них. Кроме того, структура собственности в последние годы переживает динамичный процесс консолидации активов, и от этого также зависит, насколько соблюдаются правила корпоративного управления.

Сложившаяся структура акционерного капитала прежде всего сказывается на составе советов директоров. В них пока слабо представлены миноритарии, что составляет едва ли не самое существенное отличие между нашим корпоративным управлением и зарубежным. В США, например, принципы корпоративного управления формировались в первую очередь с целью обеспечения контроля миноритарных акционеров за распыленной структурой собственности. В России же подавляющим преимуществом в советах директоров обладают крупные собственники или их представители. А потому и вопроса о контроле миноритариев (в той степени, как в Штатах) за распыленной собственностью, за тем, чтобы совет директоров работал в интересах акционеров, не существует.

Иная у нас и модель самих советов директоров. В американском варианте совершенно естественно наличие независимого директорского корпуса. Такой институт полностью соответствует требованиям структуры так называемого распыленного капитала. В России же, как уже говорилось, основной капитал нередко принадлежит одному собственнику и потому проблема независимости руководителей корпораций не носит принципиального характера.

В то же время общественность еще не решила, стоит ли (а если стоит, то как) наказывать членов совета директоров за ошибочные решения, которые приводят компанию к убыткам или даже краху. Из-за концентрированной структуры собственности общество довольно прохладно воспринимает идею введения жестких санкций. Ну а поскольку российское законодательство таких полномочий акционерам не предоставляет, возможности контроля и надзора за деятельностью совета директоров (особенно в части раскрытия информации) у регуляторов ограниченны.

Между тем именно раскрытие информации является важнейшим элементом эффективного корпоративного управления. Правда, определенный прогресс здесь у нас все же есть. Установлены требования по соблюдению рекомендаций кодекса корпоративного управления для эмитентов, чьи ценные бумаги включены в биржевые листинги, а непубличные компании освобождены от этой обязанности, что вполне логично.

Тайное и явное

Однако существует уязвимая точка — обнародование сведений о владельцах компаний. Проблема состоит в том, что многие собственники предпочитают действовать через подставные фирмы. Но здесь мы тоже добились определенного прогресса: подобная ситуация наблюдается преимущественно в наиболее крупных компаниях, которые стремятся выйти на западные фондовые площадки. Чтобы решить этот вопрос на отечественном фондовом рынке, потребуются значительные изменения в законодательстве. Оно должно предусматривать раскрытие фирмой не только фамилий бенефициариев, но и всей структуры собственности, включая офшорные компании.

Данная тема тесно связана с проблемой корпоративных захватов. Для выправления ситуации нужно на уровне федерального законодательства срочно принять такие меры, которые позволили бы контролировать процесс поглощения. К сожалению, сегодня существуют большие нормативные проблемы в этой области. Раньше для передела собственности активно использовался Закон о банкротстве, позволявший осуществлять фиктивные банкротства. Но затем лазейку прикрыли. Как следствие, включился механизм недружественного поглощения. По словам Олега Вьюгина, в Федеральной службе по финансовым рынкам (бывшей ФКЦБ) скопилось огромное количество документов — свидетельств бурных событий в этой сфере. Однако регулятор в силу несовершенства нынешнего законодательства имеет крайне ограниченные возможности для того, чтобы вмешаться в данный процесс.

Еще одна проблема, которую предстоит решить, связана с раскрытием информации о размерах вознаграждения и компенсационного пакета членов органов управления российских компаний. И специфика структуры акционерного капитала здесь тоже имеет значение. Когда речь идет о распыленной собственности, совет директоров, по существу, выступает в роли наемного персонала, и акционерам важно знать, сколько получают его члены. В мировой практике такого рода претензии являются предметом судебного разбирательства. В России же большинство членов советов директоров обычно представляют интересы доминирующего собственника, который по своему усмотрению решает этот вопрос. Размер компенсационного пакета скорее говорит о другом: в какой пропорции в компании происходит распределение дохода на инвестиции и собственно потребление.

Проблему корпоративного управления нельзя рассматривать в отрыве от той среды, где оно осуществляется. Председатель Национального совета по корпоративному управлению Владимир Потанин замечает, что правительство, призывая отказаться от различного рода «серых схем», тоже обязано делать шаг навстречу. Если одна часть предприятий устраняет из своего арсенала подобные способы работы, а другая нет, то именно у нее появляются необоснованные конкурентные преимущества. И государство соответственно должно одних поощрять, а к другим применять жесткие меры. Иначе трудно ожидать массового отказа от сомнительных методов ведения бизнеса. На практике же компании, которые первыми раскрывают о себе информацию, мало того что оказываются в проигрыше по сравнению с недобросовестными конкурентами, но еще и привлекают повышенное внимание проверяющих инстанций.

Эгоист против коллективиста

В России очень остро стоит проблема преодоления эгоизма доминирующего собственника. Корпоративное же управление позволяет ее решить, и в первую очередь посредством выплаты дивидендов и отказа от иных форм доходов. В настоящее время компании сталкиваются с двумя наиболее распространенными претензиями миноритариев — это вывод привлекательных активов (что сейчас практически исключено, если компания не намерена заниматься криминальными делами) и обращение дохода компании в интересах не всех акционеров, а лишь одного, основного. Переход к прозрачным методам дивидендного начисления способен воспрепятствовать подобной практике.

Государство могло бы стимулировать компании активнее использовать такие методы, считает Владимир Потанин. Однако оно предпочитает фискальный подход. Когда встал вопрос об упрощении способа распределения дивидендов, первая идея, которая возникла у налоговых органов, — обложить налогами дивидендные доходы. В свое время при введении плоской шкалы подоходного налога сборы резко пошли вверх. Есть смысл проводить ту же политику и в отношении налогообложения дивидендных выплат.

Другой важный аспект — поддержка политики корпоративного управления общественным мнением. В частности, когда компании идут на раскрытие имен бенефициариев, информация в СМИ чаще всего подается в негативном аспекте. И это неудивительно, учитывая огромную разницу между бедными и богатыми. Но отрицательная общественная реакция на положительный с точки зрения бизнес-практики факт сильно замедляет, если не останавливает, важный процесс…

Следует признать, что в среде российского бизнеса пока нет однозначного мнения о том, какие вопросы корпоративного управления наиболее важные. Около половины предпринимателей, по данным ВЦИОМ, считают, что им нет нужды заниматься проблемами корпоративного управления, 25% занимаются ими достаточно активно, а еще 25%, признавая важность темы, откладывают ее на потом. Эти данные весьма существенны для инвесторов, поскольку их представления о российском бизнесе часто основываются на деятельности одного-двух десятков компаний, представленных на фондовом рынке. Однако экономика России держится отнюдь не только на них.

Автор — независимый аналитик