Игра в «дочки-матери» на деньги

В завершающий этап вступила одна из самых масштабных реструктуризаций компаний — перестройка РАО «Норильский никель» (НН), российской части никелевого главка Минцветмета СССР, превращающейся постепенно в рационально организованную рыночную структуру.

Вспомним (кто еще помнит), чем был Норильск для страны в прошедшем, ХХ веке. Символ мощи Советского Союза и продвижения в Заполярье. Зимний сад и бассейн, когда за окнами минус 40.

Пореформенные годы пошатнули славу столицы медно-никелевой промышленности. Дела на Норильском горно-металлургическом комбинате (НГМК) пошли из рук вон плохо, несмотря на создание в годы приватизации на его базе мощного, как казалось поначалу, предприятия — Российского акционерного общества «Норильский никель».

В состав РАО помимо НГМК вошли комбинаты «Североникель» и «Печенганикель», Кольская горно-металлургическая компания, институт «Гипроникель», Оленегорский механический завод, обслуживавший потребности никелевой промышленности в технологическом оборудовании — то есть значительная часть предприятий Главникеля Минцветмета СССР на территории России, а также неникелевые заводы, которые по случаю удалось включить в состав объединения, например Красноярский завод драгоценных металлов.

Управление новой структурой было централизованным — контрольные пакеты всех предприятий принадлежали холдинговой компании РАО. Такое построение во многом повторяло управленческую структуру, которая существовала в советской никелевой промышленности, когда предприятиями руководил Главникель: только административные рычаги управления головной структуры сменились рыночными. Но простой перелицовки для эффективной работы одного из крупнейших в мире никелевых комбинатов — НГМК и российского никельпрома в целом оказалось недостаточно.

Дело в том, что отрасль строилась вокруг внутреннего потребителя, преимущественно предприятий ВПК. Именно с ними были приучены работать никелевые комбинаты — взаимодействие отлаживалось много лет. В начале девяностых заказ со стороны оборонщиков упал почти до нуля. Единственным способом выживания комбинатов стали плохо организованные поставки за рубеж.

Никель и медь, также выпускаемая на никелевых комбинатах, как и алюминий, пользуются хорошим спросом на мировом рынке и позволяют получать внушительную валютную выручку. Однако отсутствие торговых структур привело к тому, что в Лондон — центр торговли цветными металлами — никель и медь «Норникеля» попадали через третьи-четвертые руки, и прибыли никелевые комбинаты не получали.

В создание торгового предприятия, перестройку структуры комбинатов, их реконструкцию нужны были масштабные инвестиции. Основной владелец РАО — государство едва рассчитывалось с бюджетниками, и финансировать НН было не в состоянии. К 1996 году гигант грузно «лег набок».

Кредиторская задолженность выросла до астрономической цифры: около 2,5 млрд долл., зарплату на многих предприятиях не платили по много месяцев. Заговорили о банкротстве. Менеджеры попытались взять деньги на Западе, но иностранные банки и слышать не хотели о кредитах — состояние корпорации не внушало доверия.

Настороженность вызывал прежде всего управленческий ступор в компании — неспособность руководства, нанятого государством как главным акционером, действовать адекватно конъюнктуре рынка. В конце концов правительство России приняло решение передать контрольный пакет акций компании в залог и управление ОНЭКСИМ Банку — за кредит, направляемый на погашение бюджетного дефицита (позднее контрольный пакет перешел в собственность банка).

ПОБЕДА ФИНАНСОВОГО МЕНЕДЖМЕНТА

Предприятие возглавил профессиональный финансовый менеджер Александр Хлопонин, никогда до этого не занимавшийся металлургическим или каким-либо иным производством (в его команду вошли и профессионалы никелевой промышленности). Использование методов классического менеджмента позволило довольно быстро реанимировать предприятие и ликвидировать задолженность.

Первым делом ОНЭКСИМ открыл трейдерскую компанию «Норимет» в Лондоне и предоставил ей исключительное право на продажу никеля и меди «Норильского никеля». Производство комбинатов было настроено на экспортные цели.

Еще одной важной мерой явилась организация реальных торгов акциями РАО на фондовой бирже, а также привлечение западных акционеров (через некоторое время их доля составила около 20% акций РАО). На российском фондовом рынке акции «Норникеля» довольно быстро попали в категорию «голубых фишек». Все это позволило привлекать немалые средства на финансовом рынке.

Параллельно РАО избавлялось от излишних производственных мощностей и персонала (при этом производство на комбинатах не сокращалось, а увеличивалось — вслед за спросом). Менеджмент вывел за пределы холдинга активы, непосредственно не связанные с производством никеля, — скажем, упоминавшийся Красноярский завод драгметаллов был продан администрации Красноярского края.

Особое значение имело снятие с комбинатов, особенно с Норильского, социальной нагрузки. НГМК — градообразующее предприятие и было вынуждено финансировать весь город, в котором пенсионеров в 90-е годы оказалось значительно больше, чем работников комбината. Менеджмент РАО еще четыре года назад начал программу переселения норильских пенсионеров на Большую землю за счет средств предприятия.

Все эти меры позволили «Норникелю» погасить кредиторскую задолженность, регулярно выплачивать зарплату, вывести ее на рыночный уровень. Лучшим признанием заслуг команды Хлопонина можно считать избрание его губернатором Таймырского автономного округа.

Перед компанией встала задача развития, которая была особенно важна, учитывая реальную возможность превращения «Норникеля» в мощнейшую никелевую компанию мира.

НОВЫЙ ЦЕНТР
НИКЕЛЕВОГО
МИРОЗДАНИЯ

Инвестиционная привлекательность холдинга действиями администрации Хлопонина была существенно увеличена, и все же «Норильский никель» не мог рассчитывать на серьезные капиталовложения и эффективно управляться в силу нерациональной структуры корпорации.

НН представлял собой, по сути, конгломерат «кусков» собственности, которые удалось включить в эту структуру в ходе приватизации. Предприятия были связаны друг с другом через центральную компанию холдинга, а «Норникель» и «Норимет» — вообще через онэксимовский холдинг «Интеррос».

На рынке котировались только акции РАО, а основным центром прибыли был Норильский горно-металлургический комбинат: он плюс некоторые инфраструктур-ные подразделения образовал АО «Норильская горная компания», на которую приходилось 80% прибыли.

Распределение прибыли происходило в два этапа. Сначала дивиденды от прибыли АО «Норильская горная компания» перечислялись в пользу РАО — в году, следующем за годом формирования прибыли, и только после уплаты налога на прибыль. Потом, после уплаты налога на прибыль (фактически второй раз, потому что для НН дивиденды от Норильской горной компании — тоже прибыль), РАО «Норильский никель» распределяло дивиденды среди акционеров — соответственно, уже в следующем году. Таким образом, акционеры РАО должны были не только ждать дивидендов два года, но и мириться с двойным налогообложением.

Для решения этих проблем необходимо было сделать центром холдинга главную компанию основного производства — Норильскую горную компанию, ликвидировав головную структуру «Норникеля», а также включить компанию «Норимет» в состав НН. Таким образом, «Норникель» превращался в вертикально-интегрированную корпорацию, объединяющую планирование разработки месторождений сульфатных медноникелевых руд, разработку рудных месторождений, переработку руд и производство металла, продажу никеля и меди.

Проект такой реструктуризации существовал еще до кризиса 1998 года. Однако финансовые катаклизмы заставили отложить его на период, пока рынки стабилизируются и станут более определенными макроэкономические и политические факторы, которые очень важны для «Норникеля» как одного из крупнейших национальных предприятий и компании, являющейся частью «империи» олигарха Потанина. К 2000 году с экономикой все стало более или менее ясно, но в политической сфере ясности по-прежнему не появилось. Многим памятно прошлогоднее предупреждение Владимира Путина Владимиру Потанину: «Можете доказать, что получили «Норильский никель» законно? Докажете в суде».

Не обошлось без сложностей законодательного плана. Российское акционерно-инвестиционное законодательство представляет собой равнодействующую усилий нескольких лоббистских группировок и оттого крайне противоречиво. Эти противоречия должны были сказаться — реструктурировать нужно путем действий по эмитированию и обмену акций. К тому же акционерами НН в ходе приватизации стали более 100 тысяч физических лиц (реестр акционеров составлялся в период ваучерной приватизации), многие оказались в ближнем и дальнем зарубежье. По всем этим причинам некоторые в холдинге считали, что проект реструктуризации нужно отложить до лучших времен.

Тем не менее менеджмент «Интерроса» и «Норникеля» в начале 90-х годов решил, что реструктуризацию можно и нужно начинать, несмотря на возможные трудности. Для того, чтобы в определенной мере защититься от них, к реструктуризации привлекли западных консультантов: финансового — Deutsche Bank и юридического — компанию Clifford Chance Punder.

Начинал проводить реструктуризацию Хлопонин, затем эстафету преобразований подхватил занявший его место первый заместитель — опытный производственник Джонсон Хагажеев. Но процесс преобразований оказался столь сложным и изобиловавшим политическими подводными камнями, что главой компании решили сделать Михаила Прохорова — второго человека в холдинге «Интеррос».

План реструктуризации предусматривал конвертацию акций РАО в акции АО «Норильская горная компания», которой передавались все активы РАО. Этот процесс разбили на четыре этапа: формирование базы новой структуры компании, определение различий в рыночной стоимости акций при обмене, приведение в полное соответствие рыночной стоимости акций за счет дополнительной эмиссии, собственно обмен акций.

На первом (зима—весна 2000 года) компания «Норимет» присоединилась к Норильской горной компании. Произошло это в форме покупки 100% ООО «Интеррос-Пром» — владельца «Норимета» за 37,9% акций ОАО «Норильская горная компания».

На пути реализации этого намерения возникло препятствие — судебный процесс, инициированный ФКЦБ (см. материал «ФКЦБ — против» в этой подборке. — Ред.). Но консультанты и суд оказались на стороне менеджеров НН.

На втором этапе (лето 2000 года) провели дополнительную эмиссию акций Норильской горной компании. Они разошлись по закрытой подписке среди акционеров компании, владеющих акциями РАО. Оплата новых акций допускалась как акциями «Норникеля», так и деньгами.

В результате стало понятно, что тысяча акций РАО стоит 1,322 акции Норильской горной компании. Важным результатом этого этапа стало и то, что горной компании стало принадлежать 28,3% РАО «Норильский никель», а доля РАО «Норильский никель» в ОАО «Норильская горная компания» снизилась до 36,4%. Это результат, красноречиво свидетельствующий о готовности акционеров обменивать акции.

Третий этап (осень 2000 года — лето 2001 года) предусматривал достижение такого коэффициента обмена акций, чтобы все акционеры, даже те, у кого на руках всего одна акция РАО (а в среднем их у физических лиц по 200-300), смогли бы безболезненно поменять ее на акцию Норильской горной компании. И 21 сентября 2000 года внеочередное общее собрание акционеров ОАО «НГК» приняло решение об увеличении числа объявленных акций до 260 млн и о распределении среди акционеров ОАО «НГК», согласно их доле в уставном капитале, 122301272 дополнительных акций. Без проведения этой «технической» эмиссии коэффициент обмена составлял бы 717,7 акции РАО «Норильский никель» за одну акцию ОАО «Норильская горная компания».

Тогда же было принято решение о переименовании Норильской горной компании в Горно-металлургическую компанию «Норильский никель».

Четвертый этап (осень 2001 года) — собственно обмен в двухмесячный срок, который проводился путем увеличения уставного капитала ГМК «Норильский никель» с помощью эмиссии 135113137 акций и размещения их по закрытой подписке среди владельцев акций РАО «Норильский никель». В оплату принимали акции РАО «Норильский никель». Оценку акций РАО «Норильский никель», вносимых в оплату дополнительных обыкновенных акций ГМК, сделала «Росэкспертиза».

В результате подавляющее большинство акционеров «перешло» в новые ценные бумаги (впрочем, некоторая часть акционеров этим правом пока не воспользовалась). Отдельную программу подготовили для акционеров-нерезидентов.

Значительная часть уставного капитала РАО «Норильский никель» принадлежит иностранным акционерам. Поскольку обмен акций в двухмесячный срок для иностранных акционеров выглядел менее удобным, то для них потребовались дополнительные мероприятия. Поэтому была разработана программа выпуска американских депозитарных расписок (АДР) первого уровня. Помимо экономических преимуществ в виде повышения ликвидности и инвестиционной привлекательности акций «Норильского никеля» программа АДР стала финансовым инструментом, позволившим иностранцам произвести обмен акций РАО на акции ГМК быстро и безболезненно.

В соответствии с депозитарным соглашением акции РАО автоматически обменивались на акции ГМК банком-депозитарием — Bank of New York.

Одним из основных преимуществ программы стало и то, что владельцы АДР могли торговать ими в период между окончанием размещения акций ГМК «Норильский никель» и регистрацией отчета об итогах этого выпуска, тогда как сами акции на этот период «заморозили».

В результате в АДР первого уровня конвертировали около 17,5% уставного капитала РАО «Норильский никель» — более 33 млн акций РАО.

Удивительно, но программа реструктуризации не устроила только одного «физического» акционера, который решил оспорить решения собраний акционеров РАО и ГМК в суде — дело он, как и ФКЦБ, проиграл. Впрочем, гораздо больше акционеров проголосовали «против» и «воздерживаюсь» ногами — 80 тыс. акционеров РАО пока не обменяли свои акции. Однако в РАО связывают эти проблемы не с нежеланием обменивать акции, а со старым реестром акционеров, не обновлявшимся со времен проведения ваучерной приватизации: значительная часть записанных там акционеров оказалась в ближнем или дальнем зарубежье.

Тем не менее руководство РАО для обмена оставшихся акций объявило пятый этап реструктуризации, который продлится до середины будущего года. Именно тогда можно будет говорить о том, что рождается лидер мирового медно-никелевого бизнеса со структурой, соответствующей самым высоким западным стандартам. И норильский комбинат получит все шансы вновь стать гордостью национальной экономики.