Страна советов Выпуск 6 | 2007


текст | Елизавета МИЛЮТИНА

Тема нашей новой «Страны советов» — совет директоров (предыдущие опросы см. в № 12 за 2005 год, № 1—12 за 2006 год и № 1—5 за 2007 год).

Наши респонденты отвечали
на следующие вопросы:


1. Какую роль в вашей компании играет совет директоров?
2. Совет директоров — это в вашем случае орган контроля собственников или орган совещания между собственниками?
3. Как распределяются обязанности между председателем совета директоров и главным управляющим, кто является первым лицом?
4. Как регламентируются отношения между собственниками и менеджментом? В каких документах это закреплено? Или существуют только джентльменские соглашения?
5. Есть ли такие сферы, в которые собственники лишены возможности напрямую вмешиваться?
6. Каковы, на ваш взгляд, типичные ошибки во взаимоотношениях совета директоров и менеджмента?

Ирина ФЕДУЛОВА,
генеральный директор
компании «АСВТ»:

1. Совет директоров — это орган управления акционерным обществом. На него возлагаются очень важные функции — от имени акционеров осуществлять общее руководство деятельностью общества и контролировать работу его высших менеджеров (правления, генерального директора). В зависимости от изменений в стратегии компании, состоянии основных рынков, на которых она работает, и других факторов, оказывающих серьезное влияние на ее деятельность, потребности компании в тех или иных характеристиках членов совета могут существенно меняться. Поэтому совет директоров во взаимодействии с высшими менеджерами должен ежегодно анализировать требования, предъявляемые к членам совета. Наиболее целесообразно рассмотреть такой вопрос на одном из заседаний совета в рамках подготовки к общему собранию акционеров, с тем чтобы в случае необходимости информировать акционеров о тех новых требованиях, которые были сформулированы в отношении кандидатов в состав совета. Это даст возможность акционерам осмыслить новые требования и в той или иной степени учесть их при подборе и выдвижении своих кандидатов.
2. Прежде всего это орган управления компанией. И потому, на мой взгляд, компании должны думать о возможности привлечения в советы директоров людей, проявивших себя как успешные менеджеры.
3. Процесс взаимодействия строится так: генеральный директор компании подотчетен совету директоров. Это стандартная схема, мы
ее придерживаемся и стремимся к повышению эффективности взаимодействия между оперативным и стратегическим органами управления компании.
4. Существует положение о совете директоров, этим документом и регламентируются отношения между собственниками и менеджментом.
По мере расширения бизнеса, а также учитывая динамику развития технологий, возможна ситуация несоответствия компетенции собственника уровню возникающих задач. Это вполне естественный процесс, и положение можно исправить путем привлечения в компанию наемных управленцев, делегировав им некоторые оперативные полномочия. Если подобные ситуации становятся камнем преткновения для собственников, это может служить причиной замедления роста компании и даже ее гибели. Отмечу, что мы понимаем данную проблему и стараемся выходить на качественно новый уровень развития нашей компании.
Мы стремимся к формированию смешанной команды, в которой наравне с акционерами работают и наемные менеджеры, при этом во главе компании по-прежнему находится контролирующий акционер.
5. Таких сфер не существует.
6. В недавнем прошлом во многих акционерных обществах совет директоров не являлся реальным органом управления, важные решения чаще всего принимались за его пределами. На долю же членов совета оставалось лишь формальное утверждение, поэтому организации работы советов директоров уделялось незначительное внимание. Однако вот уже несколько лет наблюдается ряд процессов, которые заставляют сосредоточиться на деятельности этого органа управления и организации его эффективной работы.

 

Александр РАППОПОРТ, управляющий партнер
адвокатской конторы «Раппопорт и партнеры»:
1.
Совет директоров осуществляет общее стратегическое руководство
деятельностью компании
и решает связанные с этим вопросы за исключением
тех, которые относятся к исключительной компетенции общего собрания акционеров. Круг вопросов, решаемых советом директоров,
в достаточной степени широк. Однако необходимо отметить, что они, как правило, носят диспозитивный характер,
то есть законодатель оставил довольно много вопросов на усмотрение устава акционерного общества, который, в свою очередь, утверждается учредителями общества.
2. Скорее всего, совет директоров — это ни то и ни
другое. Как правило, органом контроля собственника
выступает контрольная комиссия и ревизор, которые и назначаются для того, чтобы осуществлять контроль.
А органом совещания между собственниками обычно служит собрание акционеров,
где акционеры, то есть собтвенники, решают назревшие вопросы. Что же касается совета директоров, то это скорее орган надзора соб-ственников за процессами управления с небольшими функциями внедрения
в указанный процесс.
3. Обязанности между председателем совета директоров и управляющим компанией распределяются так же, как между исполнительной и законодательной властью. Другими словами, если продолжить аналогию, председатель совета директоров является президентом, а управляющий компанией — премьер-министром. Председатель совета директоров представляет законодательную власть, то есть
ту ветвь власти, которая принимает решения, а управляющий — исполнительную,
эти решения претворяющую
в жизнь или регламентирующую.
4. Основа регулирования отношений между собственниками и менеджментом —
учредительные документы общества, в частности его устав. Также фактическим инструментом регулирования этих отношений являются трудовые соглашения между верхним уровнем менеджмента и де-факто акционерами компании.
Кроме того, на Западе широко распространены соглашения между акционерами, без которых не может существовать практически ни одна серьезная компания.
В России правовой механизм регулирования подобных отношений пока довольно слаб, что, на мой взгляд,
в значительной степени усложняет взаимоотношения между собственниками и очень часто выталкивает акционеров в другую правовую юрисдикцию.
5. Как правило, акционеры лишены возможности вмешиваться в вопросы руковод-ства текущей деятельностью общества, в совершение менеджментом сделок, осуществляемых в процессе обычной хозяйственной деятельности компании. Кроме того, к сферам, в которых собственники не могут напрямую вмешиваться в работу общества, отнесены и все вопросы, находящиеся исключительно в компетенции совета директоров. При этом презюмируется, что основные вопросы, связанные с контролем над деятельностью менеджмента, регулируются уставом общества. Необходимо обратить внимание на то, что в данной сфере в действующем законодательстве имеются колоссальные пробелы, многие из которых практически сводят на нет возможность регулирования отношений между менеджментом и собственниками. Например, в случае если именно устав, а не закон ограничивает каким бы то ни было образом деятельность управляющего, а он тем не менее совершает сделки, нарушая устав, сегодняшние нормы законодательства в значительной степени затрудняют признание недействительными таких сделок, а многие нормы практически исключают подобную возможность.
6. Основная ошибка заключается в том, что либо та, либо другая сторона не соблюдает определенный баланс сил во взаимоотношениях друг с другом. Например, когда менеджмент пытается действовать без оглядки на решения собственников или, наоборот, совет директоров стремится контролировать каждое движение, совершаемое менеджментом, и вмешивается в повседневную хозяйственную деятельность общества.

 

Олег МАЗУРОВ,
генеральный директор компании
«Альянс РОСНО Управление Активами»:
1.
Совет директоров отвечает за утверждение стратегии компании. Таким образом, он играет активную роль в жизни «Альянс РОСНО Управление Активами». У нас он состоит из представителей акционеров и независимых членов.
2. Совет директоров — это орган принятия стратегиче-ских решений и контроля над их исполнением.
3. Председатель совета директоров отражает взгляд акционеров на индустрию, в которой работает компания, контролирует направление развития и корректирует его в зависимости от интересов акционеров. Генеральный директор задает детальную стратегию и отвечает за ее реализацию.
4. Если я правильно понял вопрос, то задачу отсутствия конфликта интересов между собственниками и менеджерами решают два основных массива документов: контракты и должностные инструкции, а также система мотивации. И, конечно, устав.
5. Это кадровые вопросы (за исключением кандидатуры генерального директора), функциональные обязанности менеджмента (после их утверждения), мотивационная система (после ее утверждения акционерами).
6.

 

Андрей СТЕПАНОВ,
генеральный директор
ЦКТ «PRОПАГАНДА»:
1.
Наша компания входит в холдинговую структуру, и совет директоров является стратегическим органом управления группой компаний. Он рассматривает и утверждает стратегии компании, бизнес-планы, инвестиционные программы, определяет общедоступные ресурсы, решает вопросы безопасности.
2. С одной стороны, совет директоров — это совещательный орган собственников, с другой стороны, контролирующий орган. Аппарат совета директоров отвечает за регламентированное оперативное взаимодействие с компаниями холдинга и готовит совету директоров отчеты по ключевым показателям деятельно-сти компаний для осуществления контроля. Решения совета директоров оформляются протоколами, с которыми потом работают директора компаний. Необходимо отметить, что в совете директоров есть институт кураторства, то есть оперативное взаимодей-ствие с генеральным директором компании осуществляет курирующий акционер.
3. В нашей структуре исторически сложилось так, что председатель совета директоров является первым лицом в иерархии управления. Управляющий по сути своих полномочий — исполнительный директор.
4. Генеральный директор подписывает трехлетний контракт с советом директоров. В нем прописываются все существенные условия, регламентирующие отношения сторон. Если в дальнейшем возникает необходимость уточнить какие-то параметры, то это оформляется соответ-ствующим протоколом.
В разовых случаях не исключаются и джентльменские соглашения.
5. Собственники не должны вмешиваться в оперативную финансово-хозяйственную деятельность компании, но это обстоятельство никак не ограничивает их в вопросах финансового контроля.
6. К типичным ошибкам можно отнести нарушение установленных процедур и временных регламентов, причем как со стороны аппарата совета директоров, так и со стороны менеджмента. Бывают случаи несанкционированных запросов к компаниям, неоперативного извещения о кадровых перестановках в аппарате
и о полномочиях сотрудников.

КомментариЙ ЭКСПЕРТА

Дмитрий ШУСТЕРНЯК,
генеральный директор
ЗАО «ФинЭкспертиза. Консалтинг».

— Какую роль должен играть в компании совет директоров?
— Совет директоров нужен отнюдь не всегда. Если предприятие небольшое, то в этом органе управления нет надобности, поскольку во главе компании может находиться один человек, являющийся связующим звеном между акционерами и аппаратом управления предприятием. Но если речь идет о крупной или многопрофильной фирме, то в ситуации с одним управляющим у акционеров возникает как минимум два серьезных риска. Первый заключается в том, что информация к собственникам может поступать в сильно усеченном виде: ее окажется ровно столько, сколько способен пропустить через себя и усвоить один человек. Второй риск связан с тем, что на генеральном директоре будет замыкаться слишком много вопросов и ему придется взять на себя слишком большой объем управленческих решений.
Совет директоров необходим в крупных компаниях, в чьей текущей деятельности есть вопросы, которые из-за высокого уровня сложности и ответственности нельзя обсуждать на планерке у генерального директора, но в то же время они и слишком мелки, чтобы решать их на собрании акционеров.
В совет директоров, как правило, входят: генеральный директор и несколько топ-менеджеров, курирующих основные функциональные блоки в компании (например, финансы, производство, маркетинг, персонал); представители акционеров, которые могут исполнять, а могут и не исполнять роль функциональных руководителей в фирме; так называемые независимые директора, они нужны для того, чтобы увеличить прозрачность и независимость системы управления.
Заменяя генерального директора коллективным органом управления, советом директоров, акционеры достигают нескольких целей. Во-первых, они получают более подробную, объективную и достоверную информацию о текущей деятельности предприятия. Во-вторых, снижаются управленческие риски, связанные с отсутствием у генерального директора возможности исполнять свои функции (например, в случае его болезни).
И, в-третьих, между аппаратом компании и собранием акционеров образуется новое связующее звено. Дело в том, что нередко встречаются ситуации, когда генеральный директор, с точки зрения менеджмента компании, ведет неправильную управленческую политику. Если таким связующим звеном является генеральный директор, то изменить здесь ничего нельзя. В случае же наличия совета директоров соответ-ствующие претензии и предложения могут быть оглашены в присутствии собственников и более или менее оперативно решены. Все это позволяет снизить управленческие риски и в целом приводит к тому, что система управления предприятием становится более эффективной, устойчивой к потере ключевых фигур, прозрачной (особенно если в совет директоров входит независимый директор), что в конечном счете делает предприятие более привлекательным для инвесторов.

— Как должны распределяться обязанности между председателем совета директоров и главным управляющим? Кто из них является первым лицом?
— В российской и зарубежной практике встречаются разные схемы. Иногда председателем совета директоров является генеральный директор, иногда — представитель основного акционера. Кто из них главнее — это в большинстве случаев не суть важно, потому что зачастую деятельность советов директоров не сильно регламентирована, а ключевые для компании решения все равно не принимаются без собрания акционеров.
Вопрос первенства имеет значение только для больших публичных компаний, со строго регламентированным характером деятельности совета директоров. Например, иногда состав совета директоров не соответствует структуре собственности компании, и, условно говоря, меньшее количество акций, находящихся в руках акционера, может быть компенсировано большим числом голосов в совете директоров. Вот тогда важно, кто председательствует в совете, поскольку этот человек обычно имеет право решающего голоса.

— Отношения между менеджментом и советом директоров обязательно должны быть документально регламентированы или достаточно джентльменского соглашения?
— Желательно регламентировать документально, хотя это делается не так уж часто. Но могут возникнуть проблемы. Например, когда на предприятии есть генеральный директор и директор по финансам, они оба входят в совет директоров и имеют там равные или близкие к равным полномочия, но в то же время в текущей деятельности компании финансовый директор административно подчиняется генеральному. Или в случае с независимым директором, который в совете имеет определенные полномочия, но в промежутках между заседаниями этого коллегиального органа он — ноль, поскольку не является функциональным руководителем в компании и ему никто не подчиняется.
Все эти моменты во избежание ошибок надо особенно тщательно регламентировать документами.

— Есть ли сферы, в которые совет директоров не может вмешиваться?
— Существуют глобальные, ключевые для компании вопросы, которые совет директоров решать не вправе, — это прерогатива общего собрания акционеров, если только акционеры не делегируют их совету директоров. Максимум, что может сделать совет директоров, — рекомендовать акционерам какое-то решение. Верхний уровень таких вопросов отчасти регламентируется Гражданским кодексом РФ. Что же касается нижнего уровня, то тут границ нет. Теоретически я могу представить себе ситуацию, когда совет директоров будет определять, увольнять провинившуюся уборщицу или нет. Никто не может ему этого запретить. Хотя, конечно, подобный вопрос слишком мелок для этого коллегиального органа.

— Каковы, на ваш взгляд, типичные ошибки, возникающие в организации работы совета директоров?
— Основная ошибка в том, что многие забывают, что совет директоров — это орган, который занимает промежуточное положение между собранием акционеров и системой менеджмента в компании. Очень часто совет директоров «тянут» в несвой-ственную ему сторону: либо наверх — к акционерам, либо вниз — к менеджменту.
Нередко совет директоров, когда в нем слишком много собственников, или дублирует собрание акционеров, или просто сливается с ним. Конечно, и в этом случае он приносит пользу, но фактиче-ски является уже собранием акционеров, выполняющим функции совета директоров. В другом же случае совет директоров заставляют заниматься текущими вопросами и решать текущие задачи, тогда его заседания превращаются в планерки у генерального директора, что нивелирует истинные функции этого органа и в конечном счете снижает эффективность управления компанией.